Consiliul de Administrație Definiție și Exemplu

Ce este:

Un consiliu de administrație este o echipă de oameni aleși de o corporație acționarii să reprezinte interesele acționarilor și să se asigure că conducerea societății acționează în numele lor. Șeful consiliului de administrație este președintele sau președintele consiliului de administrație.

Cum funcționează (exemplu):

Directorii participă la ședințele consiliului de administrație, evaluează performanța conducerii, tind să ia decizii importante (cum ar fi achiziționarea sau vânzarea companie), să declare dividende, să creeze politici de stoc-opțiune (inclusiv aprobarea de subvenții pentru managerii-cheie) și să stabilească pachete executive de compensare. Consiliile de conducere au adesea mai multe comisii dedicate unor procese decizionale specifice. De exemplu, comisia de compensare construiește pachetele executive de compensare și le aduce în fața plenului pentru vot; comitetul de audit evaluează și angajează auditorii companiei, după ce a efectuat cercetările și judecata în fața comisiei complete; iar comitetul de finanțe evaluează ofertele de fuziune sau potențialele surse de capital.

Directorii sunt aleși de acționari de obicei o dată pe an și, de regulă, la adunarea anuală a acționarilor. În cele mai multe cazuri, directorii au termeni eșalonați, ceea ce înseamnă că nu vor fi toți realeși în același an.

Destul de des, directorul executiv al companiei este în consiliu, iar CFO sau chiar COO dețineți scaune de bord. Majoritatea acționarilor sunt de acord că prezența conducerii în consiliul de administrație aduce expertiză detaliată proceselor decizionale ale consiliului, dar acest lucru poate crea, de asemenea, conflicte între acționarea în interesul superior al conducerii și interesul superior al acționarilor. Directorii independenți (numiți și directori neexecutivi) sunt directori care nu lucrează pentru companie. Directorii neexecutivi sunt compensați cu numerar pentru direcțiile lor; destul de des, de asemenea, primesc opțiuni de acțiuni sau burse de acțiuni.

Actul Sarbanes-Oxley din 2002 a introdus noi standarde pentru conducerea consiliului, pentru a se asigura că directorii sunt conștienți de situația financiară a companiilor pe care le administrează. Aceste standarde noi includ reprezentarea comisiei responsabile de integritatea controalelor interne ale companiei, dar responsabilitatea mai mare este și mai evidentă în cerința actului conform căreia consiliul de administrație al majorității companiilor publice are un comitet de audit. Această comisie trebuie să numească, să inspecteze, să reglementeze și să controleze acțiunile firmei de audit a companiei. Auditorii, la rândul lor, raportează direct comitetului de audit. Membrii comitetului nu pot fi angajați ai societății, iar companiile trebuie să dezvăluie care dintre membrii acestora îndeplinesc definiția de "expert financiar". Comitetul de audit trebuie să fie pregătit să abordeze plângerile și observațiile confidențiale sau anonime privind practicile contabile ale societății. În majoritatea cazurilor, directorii sunt acoperiți de asigurarea directorilor și a ofițerilor ("D & O insurance") pentru a proteja compania împotriva judecăților cauzate de abaterile de la bord.

De ce este important:

Scopul consiliului de administrație este să se asigure că conducerea acționează în interesul acționarilor. Acesta este motivul pentru care consiliul de administrație se află în centrul noțiunii de guvernanță corporativă - are o datorie fiduciară față de acționari și numai față de acționari. Acest lucru poate fi dificil, mai ales atunci când marea majoritate a informațiilor pe care consiliile le primesc despre performanța corporativă provin de la conducere. De asemenea, membrii consiliului de administrație nu sunt "acolo" în fiecare zi și, prin urmare, nu cunosc în general atât companiile, cât și managerii. În plus, există adesea presiuni de a fi de acord cu directorii executivi, având în vedere cunoștințele lor zilnice despre companie. Dar, în cele din urmă, dacă acționarii nu cred că consiliul reprezintă interesele lor, acționarii au ales pur și simplu directori diferiți.